现在的江东已经是权臣王敦的天下。此时的他如果公开用武力逼迫晋明帝司马绍退位，谁也没有军事力量可以阻止他。可以这么说，东晋政权已经到了最危险的时刻。

谁也没想到，就在这个时候，王敦居然病倒了，而且病得非常严重，王敦身在军营，却无法主持军务，只能躺在病床上。这一切也许是王敦命中注定，抑或是东晋王朝气数未尽。

东晋政权的丞相王导得到这个消息后，心生一计，堂而皇之地率族中子弟为王敦发丧，在那个信息极不通畅的年代，大家一下子便以为王敦真死了，这下平叛的东晋官兵不禁勇气倍增，斗志高昂。

此时的王敦病情加剧，他知道自己时日无多，必须要为自己的家族考虑了，因此他矫称诏令任命王应为武卫将军，做自己的副职，任命王含为骠骑大将军、开府仪同三司。

病重时，王敦的心腹钱凤对王敦说：“倘若您有不幸，能否把身后之事托付王应？”王敦说道：“非常之事，不是平常的人所能够胜任的。何况王应年轻，哪能承担大事！于是钱凤继续问王敦他身后的事情该如何处理，王敦说：“我有上中下三策可以供你们参考。我死以后，你们不如放下武器、遣散兵众，归顺朝廷，以保全宗族门户，这是上策；退回到武昌，集中军队谨慎自守，给朝廷贡献的物品无所缺废，这是中策；乘我还活着的时候，发遣所有的兵力攻打京城，寄希望于侥幸取胜，取代东晋，这是下策。”

王敦的这上中下三策，让这群谋士彻底懵了。都已经到了这个份上了，难道还有回头路可以走吗？既然我们已经发动了叛乱，那么现在放下武器投降就是死路一条。

钱凤对其党羽说：“王公所谓下策，其实正是上策。”于是与沈充谋议商定，等王敦一死便率领大军杀进建康城，夺取大权。

当初，明帝亲近信任中书令温峤，王敦不满，请准温峤出任左司马。温峤便假装勤勉恭敬，治理王敦府事，时常私下出些主意来附合王敦的欲望。又与钱凤结为深交，为钱凤扬名，常常说：“钱凤才智过人，是栋梁之才。”钱凤听后非常高兴，尽力与温峤结好。

恰逢丹杨尹的职位空缺，温峤对王敦说：“丹杨尹守备京城，这种咽喉要职您应当自己遴选人才充任。恐怕朝廷任用的人有的不会尽心治理。”王敦颇以为然，问温峤说：“谁能够胜任？”温峤说：“我认为没有谁能比得上钱凤。”钱凤也推举温峤，温峤佯装推辞。王敦不听。王敦上表奏请温峤任丹杨尹，并且让他窥察朝廷动向。

温峤惟恐自己走后，钱凤会进行离间挑拔，便借王敦设宴饯别之机，起身祝酒，来到钱凤面前，钱凤还没来得及饮酒，温峤佯装酒醉，用手击落钱凤的头巾，脸色一变说：“钱凤你是什么样的人，我敬酒你居然不喝？”王敦以为温峤醉了，把双方劝解开。

温峤临行时，向王敦道别，涕泪横流，先后三次出门以后又回来。温峤走后，钱凤对王敦说：“温峤与朝廷关系极为密切，并且与庾亮有深交，此人不能信任。”王敦说：“温峤昨天酒醉，对你稍有失敬，你怎么能马上就这样诋毁他呢！”温峤到达建康后，把王敦作乱的图谋原原本本告诉了晋明帝司马绍，请求做好防备，又和庾亮共同筹划讨伐王敦的谋略。王敦听说后，勃然大怒，说：“我竟然被这个小东西欺骗！”便写信给司徒王导说：“温峤离开几天，竟然做出这种事！我要找人把他活捉来，亲自割掉他的舌头。”

晋明帝决定准备起兵征讨王敦，就此事征询光禄勋应詹的意见，应詹表示赞同，明帝于是坚定了决心。不久，晋明帝授予司徒王导大都督、兼领扬州刺史，任命温峤都督东安北部诸军事，和右将军卞敦同守石头；任应詹为护军将军、都督前锋及朱雀桥南诸军事；任郗鉴行卫将军都督扈从御驾诸军事。

司徒王导听说王敦重病不治，于是派人传送诏令到王敦的幕府，罗列王敦的罪恶说：“王敦专断独行，煽动作乱，窥视国家政权，一定会受到上天的报应。钱凤助纣为虐，罪不容诛。朕现在派遣司徒王导等率领精兵三万人，水陆进发，同时朕也亲自统领数万大军，讨伐钱凤的罪恶。有谁能够杀死钱凤将首级送来，封为五千户候。王敦的将士们跟随王敦多年，远离家乡，朕非常同情和怜悯。凡是独生子从军的，都遣返回家，终身不再征用。其余的人都一律休假三年。休假期满后，可以选择为朝廷效力。”

这个诏书发出去后，动摇了王敦的军心。他手下的底层士兵有些不太愿意为王敦卖命了。

王郭见到诏书，十分震怒，但他的病情愈加沉重，无法率领军队出战。在王敦决定将要发兵攻打京师之前，让大臣郭璞进行占卜，郭璞却说道：“主公，您的这件事情是不会成功的。”王敦历来怀疑郭璞是内奸，在暗中帮助东晋政权的温峤、庾亮。等到听说占卜的结果是凶兆，便问郭璞说：“你再算算我的寿命还有多长？”郭璞说：“由刚才的卦象推算，明公如果起兵，灾祸必定不久将至；如果仍旧住在武昌，享年长不可测。”王敦大怒，说：“那你的命能有多长呢？”敦璞面不改色，回答说：“今天正午会毙命。”王敦随即下命拘捕郭璞，将他斩首。

王敦让钱凤和冠军将军邓岳　前将军周抚等率领士众向京师进发。王含对王敦说：“这本是我们王家的事，我应当亲自去。”王敦便任命王含为全军的主帅。钱凤等人问道：“事成之日，把天子怎么办？”王敦说：“还没南郊祭天，哪能够称天子！只管出动你们所有的兵力，保护东海王和裴妃而已。”于是以诛杀奸臣温峤等人为由，给明帝上书。

秋季，王含等水军、步卒共五万人杀到秦淮河南岸，京城人心惶惶。温峤移兵驻屯河北岸，烧毁了朱雀桥用以暂挫敌方先锋。王含等人无法渡河。晋明帝想亲自领兵攻击，听说渡桥已断，勃然大怒。温峤说：“现在宿卫的士卒人数少、体力弱，征召的援军没到，如果让敌寇窜入，将会危及朝廷，那时连祖先的宗庙恐怕都难保，何必吝啬一座桥呢！”

司徒王导送信给王含说：“近来听说大将军王敦病重垂危，有人说已遇不幸。钱凤这个奸人，想肆行奸逆不道之事。我认为兄长应当抑制他们，不使其得逞，所以应回军镇守武昌，现在却与愚昧无知之人一同前来建康。兄长这种举动，是以为能做成如同大将军当年所做的事吗？大将军王敦临终之时，将重任委托给王应，王应断奶才有几天？再说凭他当时名望，就能承袭宰相的职位吗？自从天地开辟以来，可有宰相的职位让孺子小儿担任的？兄长此次带兵前来，做出如此叛乱之事，天下之人，谁不为此愤慨！”王含对此并不答复。

东晋政权有大臣认为：“王含、钱凤的军队人数和战斗力都胜过我们。苑城既小又不坚固，应当乘敌军强势未成之时，皇帝亲自出城抗敌。”郗鉴说：“叛军来势汹汹，势不可当；我们只能靠计谋取胜，难以力敌。况且王含等人军令不齐，劫掠不断，引起民愤。再说敌寇毫无长远谋略。只要能够旷日持久地与他们打下去，他们必然会失败！”明帝这才罢休。

晋明帝派人招募勇士，命令将军段秀、中军司马曹浑等率领甲士千人渡秦淮河，攻其不备。清晨，在越城与敌交战，大胜，斩杀其前锋将领何康。段秀，即段匹磾的兄弟。

王郭听说王含战败，勃然大怒说：“我这个兄长只是个老奴婢，现在我们王家门户衰落，大事完了！”回头对参军吕宝说：“我要起身，带领军队出征！”随即用力起来，但他气力困乏，只好又躺下。王敦于是对自己的舅父、少府羊鉴和王应说：“我死后王应可以登基称帝，先设立朝廷百官，然后再安排葬事。”

王敦非常看重自己的养子王应，为了王应能够顺利即位，还为他做好了身后的安排。

但没想到的是，养子王应居然会如此不成器。

王敦不久后病逝，王应隐瞒不公布死讯。他对自己的养父王敦没有丝毫的感情，王敦死后，他的养子王应居然连埋都没埋，只拿个破席子裹起来扔到议事厅的地板下面！这样的一代枭雄，最后就落得个如此下场，也实在凄惨。

养子王应胸无大志，他只顾日夜纵酒淫乐。

晋明帝让吴兴人沈桢劝说叛军中的重臣沈充倒戈，许诺让他出任司空。沈充说：“三司是众人共同敬仰的要职，岂是我所能胜任的！况且大丈夫与人共事，便应始终同心，怎能中途改弦易辙，这样他人谁还能相信我！”随即发兵奔赴建康。

沈充率士卒一万多人与王含的军队会合，大臣顾飏向沈充说道：“现在开始起事太晚了，天子已扼守住咽喉要地，我们的军队锐气受挫，士气沮落，相持日久，必然招致失败。如果现在开决河塘，借湖水淹灌京城，乘着水势动用水军进攻，这是上策；倘若凭借大军刚刚到达的锐气，集中东、西两路军队的力量，诸路同时并进，我众敌寡，悬殊一倍以上，按情理必会摧毁敌军，这是中策；以召请钱凤议事为名，乘机将他斩首，归降朝廷，可以转祸为福，这是下策。”但沈充都不采用，顾飏便逃回吴郡。

不久，刘遐、苏峻等率领精兵万人到达建康支援东晋政权，明帝夜间召见并犒劳他们，将士们都有赏赐。沈充、钱凤想乘着北方军队刚到疲困之机进行攻击，于是叛军渡过秦淮河，护军将军应詹、建威将军赵胤等人抵抗失利，沈充和钱凤攻至宣阳门，拔除防御栅栏，正要攻战，刘遐、苏峻从南塘侧面攻击，重创沈充、钱凤军队，渡河溺死的达三千多人。刘遐后来又在青溪战败沈充。沈充、钱凤等人收拾残兵逃走，东晋军队取得大胜。